12月9日晚間，天順風(fēng)能(SZ002531)收到深交所問詢函。12月7日，天順風(fēng)能公告稱，上市公司擬以現(xiàn)金收購(gòu)江蘇長(zhǎng)風(fēng)海洋裝備制造有限公司(以下簡(jiǎn)稱“江蘇長(zhǎng)風(fēng)”)100%股權(quán)，交易作價(jià)30億元，公司擬以自有資金和自籌資金等作為本次收購(gòu)股權(quán)的資金來(lái)源。
截至2022年9月30日，天順風(fēng)能賬面貨幣資金為10.28億元。關(guān)注函，深交所要求其補(bǔ)充披露支付交易價(jià)款的資金來(lái)源，是否存在杠桿資金，并充分提示資金籌措風(fēng)險(xiǎn)。并量化分析本次交易對(duì)公司資產(chǎn)負(fù)債水平、資產(chǎn)收益水平、日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況的具體影響，并進(jìn)一步提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
30億并購(gòu)延伸產(chǎn)業(yè)鏈
天順風(fēng)能和標(biāo)的公司江蘇長(zhǎng)風(fēng)均為風(fēng)能產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)。上市公司主要從事風(fēng)塔及零部件的生產(chǎn)和銷售，風(fēng)電葉片及模具的生產(chǎn)和銷售，風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目的開發(fā)投資、建設(shè)和運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)。江蘇長(zhǎng)風(fēng)主要產(chǎn)品為海上風(fēng)電單管樁，其控股子公司南通長(zhǎng)風(fēng)新能源裝備科技有限公司主要產(chǎn)品為海上風(fēng)電導(dǎo)管架和升壓站，主要面向江蘇區(qū)域以及東亞區(qū)域出口。
天順風(fēng)能獨(dú)立董事意見認(rèn)為，本次收購(gòu)事項(xiàng)有助于延長(zhǎng)公司產(chǎn)業(yè)鏈條，加強(qiáng)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)能力，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略。
上市公司表示，本次收購(gòu)標(biāo)的主要是位于南通通州灣的“南通長(zhǎng)風(fēng)”以及位于江蘇鹽城射陽(yáng)縣的“江蘇長(zhǎng)風(fēng)”。江蘇長(zhǎng)風(fēng)及南通長(zhǎng)風(fēng)均已建成并處于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)期，完成本次收購(gòu)后，江蘇長(zhǎng)風(fēng)將與上市公司位于射陽(yáng)的海上風(fēng)電基地(在建中)進(jìn)一步整合，形成年產(chǎn)六十萬(wàn)噸的海上風(fēng)電單管樁工廠，在江蘇區(qū)域形成優(yōu)勢(shì)競(jìng)爭(zhēng)地位。
對(duì)于收購(gòu)目的，天順風(fēng)能認(rèn)為，本項(xiàng)目有利于進(jìn)一步完善公司海上風(fēng)電的布局，同時(shí)提升公司在風(fēng)電行業(yè)尤其是海上風(fēng)電的影響力和競(jìng)爭(zhēng)力，提升公司在海上風(fēng)電行業(yè)的市場(chǎng)份額。
上市公司表示，自2021年海上風(fēng)電退出國(guó)家補(bǔ)貼之后，經(jīng)過技術(shù)的快速迭代，海上風(fēng)電已經(jīng)進(jìn)入了快速發(fā)展的黃金時(shí)期。通過本次收購(gòu)，將完成公司海上風(fēng)電業(yè)務(wù)在江蘇區(qū)域的產(chǎn)能布局，也是公司業(yè)務(wù)在風(fēng)電行業(yè)的進(jìn)一步延伸，形成公司業(yè)務(wù)快速成長(zhǎng)的新增長(zhǎng)點(diǎn)。
據(jù)天順風(fēng)能2022年三季報(bào)顯示，上市公司前三季度營(yíng)業(yè)收入37.91億元，同比下滑27.38%；凈利潤(rùn)3.84億元，同比下滑62.75%。
2021年、2022年1-9月，標(biāo)的資產(chǎn)江蘇長(zhǎng)風(fēng)營(yíng)業(yè)收入分別為20.60億元、18.67億元，凈利潤(rùn)分別為2.19億元、3.27億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為0.44億元、0.31億元。收購(gòu)資金來(lái)源成深交所關(guān)注點(diǎn)
天順風(fēng)能擬以30億元收購(gòu)江蘇長(zhǎng)風(fēng)，不過截至2022年9月30日，天順風(fēng)能賬面貨幣資金為10.28億元。
而在此前的2022年11月，天順風(fēng)能以自有資金4億元完成了江蘇長(zhǎng)風(fēng)持有的廣東長(zhǎng)風(fēng)新型能源裝備制造有限公司100%股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱“廣東長(zhǎng)風(fēng)”)的收購(gòu)。廣東長(zhǎng)風(fēng)主營(yíng)研發(fā)、生產(chǎn)及銷售海風(fēng)裝備導(dǎo)管架等產(chǎn)品，目前該公司已經(jīng)具備投產(chǎn)條件，廣東長(zhǎng)風(fēng)主要面向廣東區(qū)域。
此外，深交所要求天順風(fēng)能量化分析本次交易對(duì)公司資產(chǎn)負(fù)債水平、資產(chǎn)收益水平、日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況的具體影響，并進(jìn)一步提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。截至2022年9月30日，天順風(fēng)能總資產(chǎn)175.03億元，凈資產(chǎn)80.20億元，資產(chǎn)負(fù)債率53.78%。
從償債能力看，天順風(fēng)能近年來(lái)償債能力有所提升。其2019年、2020年、2021年、2022年1-9月流動(dòng)比率分別為1.19、1.23、1.49、1.60；速動(dòng)比率分別為1.01、1.02、1.29、1.24。
天順風(fēng)能認(rèn)為，本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，將提升公司海上風(fēng)電的影響力和競(jìng)爭(zhēng)力，提升公司在海上風(fēng)電行業(yè)的市場(chǎng)份額。
深交所表示，請(qǐng)結(jié)合江蘇長(zhǎng)風(fēng)同行業(yè)可比公司情況、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)以及江蘇長(zhǎng)風(fēng)主要業(yè)務(wù)模式、盈利模式、主要客戶情況及財(cái)務(wù)狀況等方面，補(bǔ)充說明江蘇長(zhǎng)風(fēng)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。此外，請(qǐng)具體說明本次交易價(jià)格的確定依據(jù)、溢價(jià)情況及原因，并結(jié)合可比交易情況，說明本次交易定價(jià)的公允性。
