債市違約事件多發(fā)，債券投資者與承銷商之間糾紛不斷。“15春和CP001”近期出現(xiàn)違約，投資者質(zhì)疑主承銷商中國工商銀行股份有限公司在該短融發(fā)行前存在項目前期盡調(diào)不充分，遺漏重要信息；持續(xù)管理中未能督促發(fā)行人及時充分披露有關(guān)信息，使得相關(guān)投資者保護(hù)機制未能發(fā)揮作用，從而使投資者受到損失。中國證券報記者了解到，繼向中國銀行間市場交易商協(xié)會反映相關(guān)情況后，投資者近日向主承銷商工行提出要求，希望盡快召開下一次持有人會議。
針對這一事件，工商銀行相關(guān)部門負(fù)責(zé)人對中國證券報記者表示，工行作為本期債券主承銷商，將繼續(xù)盡職履行主承銷商責(zé)任，密切跟蹤事件進(jìn)展，積極維護(hù)投資人權(quán)益。工行將持續(xù)督導(dǎo)企業(yè)及時披露信息并全力籌措償債資金，同時將召集相關(guān)各方召開持有人會議，與各方商議落實春和集團債券違約后的投資人權(quán)益保障措施。該負(fù)責(zé)人表示，2015年以來船舶制造行業(yè)整體不景氣，春和集團經(jīng)營業(yè)績下滑，同時由于海外投資虧損、銀行收貸等原因，財務(wù)狀況惡化，現(xiàn)金流枯竭，無力按期兌付本期債券本息。作為本期債券主承銷商，對于船舶制造業(yè)持續(xù)低迷，公司營運能力下滑可能影響發(fā)行人償債能力的風(fēng)險，工行已督促發(fā)行人在募集說明書中進(jìn)行了揭示。
專家認(rèn)為，完善的信息披露有助于公平交易，有助于把合適的產(chǎn)品賣給合適的投資人。如果由于信披不當(dāng)導(dǎo)致投資者受到損失，投資者可以請求相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行民事責(zé)任賠償。在銀行間債券市場，主承銷商要注重履行相關(guān)信披義務(wù)，同時監(jiān)管機構(gòu)亦要加強對信息披露的管理，構(gòu)建完善的交易市場規(guī)則。
春和短融違約起波瀾
在今年違約頻發(fā)的債市中，春和集團發(fā)行的短融違約是一個最新案例。5月16日，春和集團在上清所發(fā)布公告稱，其2015年度第一期短期融資券（簡稱15春和CP001）應(yīng)于2016年5月15日兌付本息，但截至到期兌付日日終，公司未能按照約定籌措足額償債資金，“15春和CP001”不能按期足額償付。
相關(guān)資料顯示，春和集團是一家經(jīng)營船舶、海洋工程、資源和物流產(chǎn)業(yè)的民營企業(yè)。“15春和CP001”發(fā)行總額為4億元，債券期限366天，債券利率7.95%，主承銷商為中國工商銀行股份有限公司。對于該期債券違約原因，工行在5月16日發(fā)布公告表示，2015年以來船舶制造行業(yè)整體不景氣，發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績下滑、同時由于海外投資虧損、銀行收貸等原因，財務(wù)狀況惡化，現(xiàn)金流枯竭，無力按期兌付本期債券本息。
知情人士透露，這期債券共有7家投資者，8個投資組合，涉及農(nóng)商行、基金、信托、券商等。多方信息顯示，在5月16日正式公告未能按時兌付出現(xiàn)違約后，工商銀行已組織投資者召開兩次持有人會議，但投資人質(zhì)疑工行在前期盡職調(diào)查、信息披露等方面存在問題，雙方協(xié)商并不順利。來自投資者方面的信息顯示，5月末，15春和CP001全體持有人已經(jīng)向中國銀行間市場交易商協(xié)會反應(yīng)相關(guān)情況，“請求監(jiān)管部門對中國工商銀行股份有限公司在15春和CP001發(fā)行、后續(xù)管理以及風(fēng)險處置過程中的違法違規(guī)行為進(jìn)行核實，并督辦其盡主承銷商的職責(zé)，盡快召開持有人會議，拿出風(fēng)險處置方案，將投資人風(fēng)險降至最低”。
前期項目盡調(diào)是否徹底充分
在投資者看來，工行在“15春和CP001”項目發(fā)行前存在前期項目盡調(diào)不充分、遺漏重要信息。多位投資者表示，在去年船舶制造行業(yè)整體不景氣的情況下，之所以愿意投資這只短融債券，一個重要原因是看好春和集團在海外的鉀礦項目。
春和集團負(fù)責(zé)經(jīng)營鉀礦的主要海外子公司是Mag Industries Corp。不過，投資者向中國證券報記者提供的一份資料顯示，2011年8月，春和集團收購了在加拿大多倫多交易所上市的礦業(yè)公司Mag Industries Corp75.9%的股權(quán)。但收購之后，Mag項目因資金等問題遲遲未開工，2015年更因行賄和更換審計等問題被交易所退市，目前該公司高管盡數(shù)離職。2015年6月，據(jù)星島日報和路透等外媒報道，Mag Industries Corp證實，由皇家騎警搜查令引發(fā)的內(nèi)部調(diào)查發(fā)現(xiàn)，有證據(jù)顯示其子公司員工向剛果政府官員支付數(shù)萬美元的“黑錢”。
投資者認(rèn)為，這一項目的變故直接影響了發(fā)行人的償付能力以及獲取銀行貸款的能力。作為主承銷商機構(gòu)，工商銀行未做現(xiàn)場核查，對其內(nèi)部復(fù)雜的法律關(guān)系缺乏了解，并且未能反映到募集說明書及后續(xù)的信息披露中。
對于是否對春和集團收購的Mag項目進(jìn)行盡職調(diào)查，中國證券報記者向工商銀行發(fā)送了采訪提綱，工行回復(fù)稱“2015年以來船舶制造行業(yè)整體不景氣，春和集團經(jīng)營業(yè)績下滑，同時由于海外投資虧損、銀行收貸等原因，財務(wù)狀況惡化，現(xiàn)金流枯竭，無力按期兌付本期債券本息。作為本期債券主承銷商，對于船舶制造業(yè)持續(xù)低迷，公司營運能力下滑可能影響發(fā)行人償債能力的風(fēng)險，已督促發(fā)行人在募集說明書中進(jìn)行了揭示。”
信息披露是否及時完善
此外，投資者還認(rèn)為，工商銀行在持續(xù)管理期間，未能督促發(fā)行人及時充分披露有關(guān)信息，導(dǎo)致投資者遭受損失。例如，多位投資者表示，2015年12月4日，春和集團子公司上海大宗物流有限公司在招商銀行的4936.2萬元銀行承兌匯票墊款到期無法正常兌付，但直到2016年3月9日春和集團發(fā)布貸款逾期欠息公告，他們才得知這一情況。一位投資者向中國證券報記者提供的錄音顯示，中國工商銀行至少在2015年12月9日至11日間，已經(jīng)獲悉春和集團的大額承兌匯票墊款到期無法正常兌付。此外，投資者向中國證券報記者提供的一份《春和集團有限公司及下屬子公司貸款逾期明細(xì)表》顯示，一筆來自工商銀行的貸款在今年2月24日逾期，規(guī)模為2999萬元。不過，直到4月7日，相關(guān)公告才在上清所發(fā)布。
在投資者看來，由于“15春和CP001”在募集說明書中已經(jīng)設(shè)置了覆蓋面相對完整的交叉違約安排和投資人保護(hù)預(yù)案機制，當(dāng)發(fā)行人的其他相關(guān)債務(wù)出現(xiàn)違約，如果能及時充分正式公告，則可以觸發(fā)債券持有人提前啟動投資者保護(hù)行動。
中國證券報記者了解到，在該債券募集說明書第十一章的“投資者保護(hù)機制”中，針對信息披露要求、違約事件、應(yīng)急事件及投資者保護(hù)預(yù)案啟動等三個部分做出了一系列約定。該募集說明書表示，應(yīng)急事件是指公司突然出現(xiàn)的，可能導(dǎo)致債務(wù)融資工具不能按期、足額兌付，并可能影響到金融市場穩(wěn)定的事件。在各期債務(wù)融資工具存續(xù)期內(nèi)單獨或同時發(fā)生應(yīng)急事件時，可以啟動投資者保護(hù)應(yīng)急預(yù)案。募集說明書約定的應(yīng)急事件包括：1、公司發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況；債務(wù)種類包括但不限于中期票據(jù)、企業(yè)債券、公司債券、可轉(zhuǎn)換債券、可分離債券等公開發(fā)行債務(wù)，以及銀行貸款、承兌匯票等非公開發(fā)行債務(wù)；2、公司或公司的高級管理層出現(xiàn)嚴(yán)重違法、違規(guī)案件，或已就重大經(jīng)濟事件接受有關(guān)部門調(diào)查，且足以影響到債務(wù)融資工具的按時、足額兌付；3、公司發(fā)生超過凈資產(chǎn)10%以上重大損失（包括投資損失和經(jīng)營性虧損），且足以影響到債務(wù)融資工具的按時、足額兌付；4、公司做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；5、公司受到重大行政處分、罰款或涉及重大訴訟或司法強制執(zhí)行等事件，且罰款、訴訟或強制執(zhí)行的標(biāo)的額較大，且足以影響債務(wù)融資工具的按時、足額兌付；6、其他可能引起投資者重大損失的事件。
前述募集說明書還約定，投資者可以在發(fā)生前述應(yīng)急事件時，向公司和主承銷商建議啟動投資者保護(hù)應(yīng)急預(yù)案；或由公司和主承銷商在發(fā)生應(yīng)急事件后主動啟動應(yīng)急預(yù)案。對此，多位投資者質(zhì)疑，2015年12月已經(jīng)出現(xiàn)債務(wù)違約，工商銀行已較早獲悉這一情況，為何卻沒有及時公告？
對于投資者就工商銀行作為主承銷商在信披等方面的質(zhì)疑，據(jù)媒體報道，工行金融市場部有關(guān)人士曾表示，“發(fā)行人是第一信息披露責(zé)任人，主承銷商只是對發(fā)行人起督導(dǎo)作用，主承是否落實督導(dǎo)責(zé)任，應(yīng)由交易商協(xié)會作出判定；在工行對春和短融違約事件的內(nèi)部評估中，工行的盡職調(diào)查和信息披露是合規(guī)和合乎程序的。”
風(fēng)險多發(fā)承銷商難“依賴”
在債券風(fēng)險事件多發(fā)的當(dāng)下，春和短融投資者與主承銷商之間的爭執(zhí)，再次觸碰到債市敏感的神經(jīng)。中國人民大學(xué)商法研究所所長劉俊海認(rèn)為，完善的信息披露有助于公平交易，有助于把合適的產(chǎn)品賣給合適的投資人。如果由于信披不當(dāng)導(dǎo)致投資者受到損失，投資者可以請求相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行民事賠償責(zé)任。在銀行間債券市場，主承銷商要注重履行相關(guān)信披義務(wù)，同時監(jiān)管機構(gòu)要加強對信息披露的管理，構(gòu)建完善的交易市場規(guī)則。
華創(chuàng)證券認(rèn)為，在違約事件多發(fā)背景下，承銷商盡職調(diào)查和信息披露工作難以作為債市違約預(yù)警的先行指標(biāo)。在經(jīng)濟上升周期，企業(yè)違約事件較少，中介機構(gòu)在債券發(fā)行過程中的工作質(zhì)量一般不會被追究，但是在違約事件多發(fā)的背景下，投資者通常會要求承銷商承擔(dān)信息披露、促進(jìn)償付等職能。此前承銷商多出于聲譽風(fēng)險的考慮，幫助企業(yè)籌措資金避免違約，但是隨著信用事件發(fā)生數(shù)量的上升，承銷商兜底的意愿和能力會減弱。
華創(chuàng)證券進(jìn)一步認(rèn)為，由于我國債券市場的信用披露機制及相關(guān)懲罰措施尚有待完備，承銷商在風(fēng)險事件發(fā)生后的信息披露的有效性、及時性、完備性上可能有欠缺，因此投資者不能完全將違約預(yù)警寄托于承銷商的信息披露工作。此外，考慮到銀行作為主承銷商一般既是中介服務(wù)機構(gòu)，也是企業(yè)債權(quán)人，在發(fā)生風(fēng)險事件時，為了減少違約損失，銀行也會通過抽貸、起訴貸款逾期等方式進(jìn)行資產(chǎn)保全，存在承銷商與債權(quán)人的角色博弈，有可能對債權(quán)人權(quán)利造成損失。
近期，興業(yè)證券發(fā)布的一份研報表示，債券投資中，很多投資者在投資時比較依賴保薦機構(gòu)、盡調(diào)機構(gòu)或信用評級機構(gòu)，但從實際防風(fēng)險的角度來看，不能完全信賴，需要自己做一些工作。首先要看債券的募集說明書，關(guān)注說明書中的不利點，其中包括不合適的回售條款、擔(dān)保和增信文件有問題、債券持有人會議召集條件、債務(wù)人資信判斷；其次是加強投后管理；最后，除了要關(guān)注發(fā)行人的異常舉動外還要關(guān)注其關(guān)聯(lián)人，目前很多違約風(fēng)險不是其本身的原因，可能是其母子公司的原因。
