上海佳豪主要從事船舶與海洋工程設(shè)計業(yè)務、船舶工程總承包EPC 業(yè)務、工程監(jiān)理、游艇業(yè)務、天然氣銷售及配套。為進一步完善上市公司產(chǎn)業(yè)鏈，應對行業(yè)周期性風險，上海佳豪上市以來，積極布局游艇業(yè)務及天然氣銷售及配套業(yè)務，并大力發(fā)展船舶工程總承包EPC 業(yè)務。標的公司金海運為一家從事船用救生設(shè)備及特種裝備的軍工高新技術(shù)企業(yè)，客戶多為軍方及公務部門。本次交易后，上海佳豪將進入軍用及公務用船用設(shè)備制造領(lǐng)域，實現(xiàn)雙引擎發(fā)展。
根據(jù)安排，本次股票發(fā)行合計12893.98萬股，其中向李露發(fā)行5000萬股用以支付交易對價，向劉楠、時則壹號、弘茂盛欣、東方富華和金洋源發(fā)行7893.98萬股以募集配套資金用以支付發(fā)行費用、交易對價并補充上海佳豪、金海運流動資金。
上海佳豪同時與交易標的公司股東簽署了《盈利補償協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議，李露承諾標的資產(chǎn)2015 年、2016 年和2017 年實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤累計不低于
人民28743.00 萬元；否則李露將按照《盈利補償協(xié)議》的約定對公司予以補償。上海佳豪則應當在2015 年、2016 年、2017 年的年度報告中單獨披露標的資產(chǎn)的實際凈利潤數(shù)與凈利潤承諾數(shù)的差異情況，并應當由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所對此出具專項審核意見。若2015 年、2016 年和2017 年標的資產(chǎn)實現(xiàn)的累計凈利潤數(shù)低于凈利潤承諾數(shù)，則李露須就不足部分向上市公司進行補償。如標的資產(chǎn)在盈利承諾期限實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)超過凈利潤承諾數(shù)，則上市公司同意在盈利承諾期限屆滿之后，將金海運實際盈利較凈利潤承諾數(shù)超出部分的50%作為對包括交易對方在內(nèi)的金海運高管和業(yè)務骨干的獎勵。
對于本次交易，上海佳豪認為，交易實施后，上市公司將進入軍用及公務用船用設(shè)備制造領(lǐng)域，將進一步拓寬市場領(lǐng)域，優(yōu)化業(yè)務布局，實現(xiàn)雙引擎發(fā)展，盈利規(guī)模和盈利能力實現(xiàn)顯著提升。另一方面，上市公司和標的公司在產(chǎn)業(yè)鏈上具有顯著的協(xié)同效應，上市公司側(cè)重于船舶設(shè)計及船舶工程總承包，標的公司側(cè)重船用救生及特種裝備，雙方在銷售渠道和產(chǎn)業(yè)鏈上具有互補的作用。本次交易完成后，標的公司有望借助資本市場和上市公司的優(yōu)勢，包括資本市場平臺、上市公司船舶設(shè)計及船舶工程總承包技術(shù)及管理經(jīng)驗等，實現(xiàn)快速發(fā)展。上市公司有望借助標的公司船用救生及特種裝備制造優(yōu)勢，實現(xiàn)跨市場、跨領(lǐng)域的業(yè)務拓展。本次交易完成后，雙方將在人才、市場、制造、研發(fā)、資本等方面加強優(yōu)勢互補，提升協(xié)同效應，進而增強公司整體盈利能力。
資料顯示，2013 年度、2014 年度，2015 年1-3 月，金海運經(jīng)審計的收入分別為9,151.69萬元、15,319.01 萬元、3,831.73 萬元，凈利潤分別為657.64 萬元、1,987.93 萬元、1,558.81 萬元。 此外，交易對方承諾金海運2015 年、2016 年、2017 年實現(xiàn)的累計凈利潤不低于28,743.00 萬元。據(jù)此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力將進一步提升。未來持續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金流入亦將加強公司財務穩(wěn)健性，提升公司抗風險能力。
