證券代碼：002221 證券簡稱：東華能源 公告編號：2018-022
東華能源股份有限公司
關(guān)于《船舶租賃的合作協(xié)議書》之補充協(xié)議的關(guān)聯(lián)交易事項公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、《關(guān)于船舶租賃的合作協(xié)議書》之補充協(xié)議的關(guān)聯(lián)交易
(一)交易概述
為適應(yīng)公司向烷烴資源綜合運營商戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的需要，2015 年 9月 30日，公司第三屆董事會第二十六次會議審議通過《關(guān)于簽署船舶租賃的合作協(xié)議書的議案》，同意東華能源股份有限公司(以下簡稱“公司、東華能源或乙方”)與東華石油(長江)有限公司(以下簡稱“東華石油或甲方”)簽署《關(guān)于船舶租賃的合作協(xié)議書》，并經(jīng)公司 2015 年第八次臨時股東大會審議通過。相關(guān)內(nèi)容詳見
2015年 10月 8日的《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng) www.cninfo.com.cn 刊登的《關(guān)于船舶租賃經(jīng)營的關(guān)聯(lián)交易事項公告》。
鑒于公司 LPG深加工項目規(guī)劃和各項目建設(shè)實際進度、大型液化氣運輸船市場目前的低靡市場環(huán)境等因素經(jīng)各方平等友好協(xié)商公司同意與東華石油(長江)有限公司、香港昆侖船務(wù)有限公司(簡稱“昆侖船務(wù)”)簽署《關(guān)于船舶租賃的合作協(xié)議書》(簡稱“原協(xié)議”)之補充協(xié)議《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(簡稱“本協(xié)議”)。公司第四屆董事會第二十次會議已審議同意《關(guān)于簽署<船舶租賃的合作協(xié)議書>之補充協(xié)議的議案》。
(1)董事會表決情況：同意：4 票；反對：0票；棄權(quán)：0票；回避：3票。
議案通過。
(2)董事回避表決情況：公司董事周一峰女士、周漢平、任家國先生為本
次交易事項的關(guān)聯(lián)人，回避了本次表決。
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，本議案經(jīng)股東大會審議通過之日起生效。
(二)關(guān)聯(lián)交易方及交易方介紹
1、關(guān)聯(lián)交易方：東華石油(長江)有限公司(ORIENTAL PETROLEUM(YANGTZE)LIMITED)注冊于香港，法定代表人：周一峰，為本公司第一大股東，持有本公司已發(fā)行 19.72%的股份。該公司以國際投融資業(yè)務(wù)為主，目前沒有其他經(jīng)營性業(yè)務(wù)。東華石油持有公司 325360000 股的股份，目前總市值約 37 億元，具備相應(yīng)的融資能力；《關(guān)于船舶租賃的合作協(xié)議書》履約保證人為周一峰女士及其
配偶王銘祥先生，作為本公司的實際控制人，其擁有多年的國際投資和融資經(jīng)驗及能力，目前其擁有的資產(chǎn)總市值近柒拾億人民幣。
2、交易方：香港昆侖船務(wù)有限公司(KUNLUN SHIPPING COMPANY LIMITED)
注冊于香港，成立日期：2009 年 1 月 5 日；實際控制人為徐斌(身份證號：
372901197604210416；注冊登記證號：50192336-000-01-18-6；經(jīng)營范圍：船舶
的租賃、運輸、出租、操作業(yè)務(wù)、船員的配備管理，其擁有專業(yè)國際船務(wù)運營管理能力和船舶建造資源。香港昆侖船務(wù)有限公司與香港昆侖貿(mào)易有限公司同屬于
同一實際控制人，基于公司與昆侖貿(mào)易有限公司的戰(zhàn)略合作關(guān)系此次簽署的補充協(xié)議是雙方戰(zhàn)略合作范圍之一。公司與香港昆侖船務(wù)有限公司不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。
本次補充協(xié)議生效后，如昆侖船務(wù)不能有效地履行原協(xié)議，則東華石油承擔(dān)全部連帶責(zé)任。如因此對公司造成損失，東華石油予以先行賠付，并有義務(wù)負(fù)責(zé)繼續(xù)履行原協(xié)議的剩余義務(wù)。公司認(rèn)為本協(xié)議關(guān)聯(lián)交易方、交易方具備較好的履約能力。
(三)《關(guān)于船舶租賃的合作協(xié)議書》之補充協(xié)議的主要內(nèi)容
甲方：東華石油(長江)有限公司
乙方：東華能源股份有限公司
丙方：香港昆侖船務(wù)有限公司
1、原協(xié)議出租方由“東華石油(長江)有限公司”變更為“香港昆侖船務(wù)有限公司(KUNLUN SHIPPING COMPANY LIMITED)”。即自本協(xié)議生效后，甲方不再為原協(xié)議的出租人，其原有的權(quán)利與義務(wù)全部轉(zhuǎn)移給丙方。丙方成為原協(xié)議的出租人，享用合同權(quán)利并承擔(dān)合同義務(wù)。
2、本協(xié)議生效之前，在原協(xié)議下甲方對乙方已履行的義務(wù)將視為丙方已履行義務(wù)，乙方對甲方已履行的義務(wù)將視為乙方對丙方已履行義務(wù)。
3、乙方已按原協(xié)議項的約定向甲方支付了履約保證金，本協(xié)議生效后，上
述履約保證金的償付義務(wù)轉(zhuǎn)由丙方承擔(dān)，包括自 2018 年 1 月 1 日起，按照原協(xié)議約定，履約保證金項下應(yīng)支付的利息，均由丙方承擔(dān)。
4、甲方與丙方的行為不得減損乙方利益，履行本協(xié)議必須符合中國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求。
5、乙方同意：自本協(xié)議生效之日起，甲方退出原協(xié)議，不再成為出租方；
丙方成為原協(xié)議中出租方，享受合同權(quán)利，承擔(dān)合同義務(wù)。
6、協(xié)議生效后，在任何情況下，如丙方不能有效地履行原協(xié)議，則甲方承
擔(dān)全部連帶責(zé)任。如因此對乙方造成損失，甲方予以先行賠付，并有義務(wù)負(fù)責(zé)繼續(xù)履行原協(xié)議的剩余義務(wù)。
7、考慮到當(dāng)前 VLGC市場運營低迷，以及乙方原擬投資項目建設(shè)期延后等因素，為了減輕乙方的船舶經(jīng)營壓力，經(jīng)乙方要求及丙方同意，原協(xié)議條款 6.3中關(guān)于船舶交付時間的描述“第一批 4 艘船應(yīng)于 2017 年 12 月 31 日之前交付；第二批船應(yīng)于 2018 年 6 月 31 日交付”更改為“第一批 4 條船于 2018 年 12 月
31日之前交付；第二批 2條船于 2020年 12月 31日之前交付；第三批 2條船的交付時間由出租方和承租人商議后確定”。
8、本協(xié)議為原協(xié)議不可分割的組成部分，與原協(xié)議具有同等的法律效力。
原協(xié)議內(nèi)容與本協(xié)議內(nèi)容不一致的，以本協(xié)議內(nèi)容為準(zhǔn)。
(四)本次關(guān)聯(lián)交易的目的和對上市公司的影響
1、對上市公司的影響
公司目前已經(jīng)擁有 8艘大型液化氣運輸船，隨著寧波丙烷資源綜合利用項目
(二期)預(yù)期于 2019 年底建成，屆時丙烷需求將增加。簽署補充協(xié)議并推遲船
舶交付時間將有利于與公司 LPG 深加工項目進度匹配，有利于船運資源最優(yōu)配置和提高資源的最大使用價值，有利于公司合理規(guī)劃和有序推進 LPG深加工項目，優(yōu)化項目建設(shè)進度，產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)；由于大型液化氣運輸船市場目前的低靡市場環(huán)境，推遲船舶交貨將有利于提高物流綜合效益。本次補充協(xié)議的簽訂，符合公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展需要，協(xié)議對手方具有較好的履約能力，不會影響公司的獨立性，不存在損害公司及中小股東利益的行為。
2、交易風(fēng)險可控
(1)乙方已按原協(xié)議項的約定向甲方支付了履約保證金，本協(xié)議生效后，上述履約保證金的償付義務(wù)轉(zhuǎn)由丙方承擔(dān)，包括自 2018 年 1 月 1 日起，按照原協(xié)議約定，履約保證金項下應(yīng)支付的利息，均由丙方承擔(dān)。根據(jù)主合同《關(guān)于船舶租賃的合作協(xié)議書》的約定，交船后，保證金及利息可以沖抵租金或者直接沖抵公司購船款。因此，上述保證金的支付，不會增加公司總成本；不存在向關(guān)聯(lián)交易方和交易方的利益輸送；不存在非經(jīng)營性資金占用，總體成本風(fēng)險可控。
(2)本次補充協(xié)議生效后，如昆侖船務(wù)不能有效地履行原協(xié)議，則東華石
油承擔(dān)全部連帶責(zé)任。如因此對公司造成損失，東華石油予以先行賠付，并有義務(wù)負(fù)責(zé)繼續(xù)履行原協(xié)議的剩余義務(wù)。公司認(rèn)為本協(xié)議關(guān)聯(lián)交易方、交易方具備較好的履約能力，為此，所支付保證金的安全風(fēng)險可控。
(3)船舶運營后，公司只負(fù)責(zé)按期支付租金和油費等運營費用，船舶質(zhì)量、安全、融資責(zé)任和風(fēng)險將由出租人及配套的服務(wù)機構(gòu)承擔(dān)，公司的未來運營風(fēng)險可控。
為此，本次交易可以實現(xiàn)多方的優(yōu)勢互補，不存在任何利益輸送或侵占行為，關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險可控，定價公允合理。
3、關(guān)聯(lián)交易的運作規(guī)范
(1)公司相對于交聯(lián)交易方、交易方，在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務(wù)
等方面均保持獨立，本次關(guān)聯(lián)交易有利于公司遠(yuǎn)洋物流能力的提升，但不會對公司的業(yè)務(wù)獨立性構(gòu)成影響。
(2)在協(xié)議有效期內(nèi)，公司董事會審計委員會或監(jiān)事會，可以根據(jù)需要對
雙方合作業(yè)務(wù)的實施情況進行專項核查，保證交易行為的規(guī)范性。
(五)風(fēng)險因素分析
(1)運營成本控制風(fēng)險：主合同《關(guān)于船舶租賃的合作協(xié)議書》的履約期
為 120個月，租賃周期較長，因此，在船舶運營過程中，會受到船運市場、船舶
管理、油料成本以及其他因素的影響，導(dǎo)致實際運營成本的增加，從而削弱公司租賃運營的成本控制優(yōu)勢，例如：惡劣天氣可能導(dǎo)致實際航次運時延長，燃油價格上漲會導(dǎo)致運輸成本增加，實際油耗超過設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)，以及港口、航道費用增加等。同時，如果未來該類船舶租賃市場行情發(fā)生較大變化，導(dǎo)致公司自營成本高于外租價格，則會對公司綜合成本控制產(chǎn)生不利影響。為此，考慮到當(dāng)前的船舶市場實際情況，在本次補充協(xié)議中，已經(jīng)要求昆侖船務(wù)對原約定的交船日期做出調(diào)整和優(yōu)化，其目的就是最大限度的控制未來的經(jīng)營風(fēng)險。
(2)不可控因素風(fēng)險：遠(yuǎn)洋運輸可能遇到的不可控因素較多，包括極端惡
劣天氣、戰(zhàn)爭、航運事故等，可能導(dǎo)致船舶受損，貨物受損，實際運能大幅度下降，乃至于船舶滅失等不可控風(fēng)險，針對該類風(fēng)險均會有相應(yīng)的保險措施。公司作為承租方一般不存在直接的經(jīng)濟損失風(fēng)險，但可能因此影響到公司整體采購、物流計劃的執(zhí)行，從而導(dǎo)致一定的間接運營損失。
按照原協(xié)議和補充協(xié)議約定，八艘船舶的租賃期預(yù)計自 2018 年中旬至 2020年底分期執(zhí)行，因此，本協(xié)議的簽署不會對公司當(dāng)期業(yè)績產(chǎn)生重大影響。
二、獨立董事意見
上述協(xié)議簽訂前和公司獨立董事進行了充分的溝通，獨立董事認(rèn)為：(1)公司與東華石油、昆侖船務(wù)簽訂本次補充協(xié)議，有利于公司合理規(guī)劃和有序推進LPG深加工項目，優(yōu)化項目建設(shè)進度，產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)；有利于船運資源最優(yōu)配置和提高資源的最大使用價值；有利于提高物流綜合效益，交易過程中的各類風(fēng)險因素可控。(2)公司進行上述關(guān)聯(lián)交易符合公司的業(yè)務(wù)需要，不存在任何利益輸送或侵占行為，關(guān)聯(lián)交易的定價公允合理。對公司及全體股東合理公平，符合公司實際需要，沒有損害公司及中小股東利益。(3)本次交易未形成實質(zhì)性的同業(yè)競爭行為，不違反公司實際控制人及控股股東的相關(guān)承諾，公司董事會在審議公司關(guān)聯(lián)交易計劃時，關(guān)聯(lián)董事進行了回避，審議程序合法，符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及公司章程的規(guī)定。
據(jù)此，獨立董事同意公司上述船舶租賃經(jīng)營的關(guān)聯(lián)交易。
三、備查文件
1、第四屆董事會第二十次會議決議
2、公司獨立董事出具的事前認(rèn)可函及獨立董事意見
3、公司與東華石油、昆侖船務(wù)簽署的《關(guān)于船舶租賃的合作協(xié)議書》之補
充協(xié)議《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上述備查文件存放于公司董事會辦公室。
特此公告。
東華能源股份有限公司董事會
