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*ST舜船前董事長實控明德重工曝光

   2016-11-29 證券日報船海裝備網(wǎng)4310
核心提示:  隨著*ST舜船重組方案闖關(guān)證監(jiān)會遲遲未有審查結(jié)果而帶來的緊迫感,公司于此前收到證監(jiān)會審查反饋意見之日起到回復(fù)僅僅用了3天
  隨著*ST舜船重組方案“闖關(guān)”證監(jiān)會遲遲未有審查結(jié)果而帶來的緊迫感,公司于此前收到證監(jiān)會審查反饋意見之日起到回復(fù)僅僅用了3天的時間,與之前收到問詢后兩個月才回復(fù)相對比,公司此次回復(fù)可謂神速。
  從公司回復(fù)中,《證券日報》記者發(fā)現(xiàn),公司從2014年至2016年期間,存在27起被深交所和江蘇證監(jiān)局紀律處分或被采取其他監(jiān)管措施的情況。其中,“明德重工”這家公司的名字頻頻被提起。
  據(jù)《證券日報》記者了解,繼*ST舜船與明德重工的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易被曝光后,公司因信披違規(guī)和年報造假而遭證監(jiān)會的處罰也成為市場關(guān)注的焦點。同時,處罰后的投資者維權(quán)也開始陸續(xù)出現(xiàn)。
  上海市華榮律師事務(wù)所的投資者維權(quán)律師許峰向《證券日報》記者表示:“目前,已經(jīng)收到來自*ST舜船投資者的委托了,但考慮到提起索賠的基準日以及基準價尚不確定,我們考慮等待一下再提交法院立案。”
  按照許峰律師的說法,已經(jīng)賣出股票的投資者現(xiàn)在已經(jīng)可以維權(quán),而目前依然持有*ST舜船股票的投資者要想維權(quán)需要等公司復(fù)牌后才可以進行,而公司復(fù)牌則要等公司重組的結(jié)果。“如果公司重組不成功,公司被迫退市的話,則有另一種計算方式。”許峰如是說。
  前高管團隊組團被罰
  董事會遭清洗面目一新
  上述證監(jiān)會詢問的違法違規(guī)事件指的是,*ST舜船因涉嫌信息披露違法違規(guī),2015年上市公司被中國證監(jiān)會立案調(diào)查。2016年10月24日,中國證監(jiān)會出具《行政處罰決定書》,就上述違法違規(guī)行為,對*ST舜船及其時任獨立董事等責任人員處以行政處罰,其中對*ST舜船處以“警告,并處以60萬元罰款”。
  證監(jiān)會查明公司存在的違法事實有“舜天船舶未按規(guī)定披露其與南通明德重工有限公司(以下簡稱:明德重工)的關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)關(guān)系”和“舜天船舶2013年和2014年年度報告中的財務(wù)數(shù)據(jù)不實”。
  對于上述違法違規(guī)行為,證監(jiān)會決定責令公司改正,給予警告,并處以60萬元罰款;對直接負責的主管人員王軍民、曹春華給予警告,分別處以30萬元罰款;對李玖給予警告,并處以20萬元罰款;對魏慶文、洪興華、翁俊、姜志強給予警告,并分別處以5萬元罰款;對倪煒、李心合、徐光華、葉樹理、許蘇明給予警告,并分別處以3萬元罰款。
  “這些違法行為我們之前都不知道,應(yīng)該是王軍民和曹春華他們那些高層暗地搗鼓的。”*ST舜船一位中層干部向媒體表示:“我們一直以為明德重工只是個公司合作的對象而已。”
  《證券日報》記者查閱近年來的年報發(fā)現(xiàn),上述被處罰的公司董事和高管在2014年至2016年陸續(xù)離開了公司。
  2014年年報顯示,截至2014年年末,*ST舜船董事長由王樹華擔任,被處罰30萬元的王軍民從董事長職位上離職改為擔任公司董事、總經(jīng)理職位;而同被處罰30萬元的曹春華則在2014年離任。
  同在2014年,被處以5萬元罰款的魏慶文和洪興華也同樣從公司董事職位上離任;被罰3萬元的李心合也從獨立董事的崗位上離開。
  另據(jù)2015年年報顯示,截至2015年年末,王軍民、李玖、倪煒、翁俊、姜志強也相繼離開公司。彼時,被罰款名單中的徐光華、葉樹理、許蘇明3位獨立董事尚未離開公司。不過,這三人在2016年5月份皆以“個人原因”向公司董事會遞交了書面辭職報告。
  上述三人的離開代表著*ST舜船所有被罰董事和高管皆已離開公司,也代表著*ST舜船高管和董事在經(jīng)歷了一番換血后煥然一新。
  對于公司被罰董事和高管的離開,有*ST舜船內(nèi)部人士曾向《證券日報》記者透露,如果是上市公司及現(xiàn)任董監(jiān)高正在被調(diào)查是會被影響的,但違規(guī)被處罰的董事和高管皆已離開公司,因此這些已經(jīng)與公司無關(guān),不會影響公司重組。
  雖然曾有市場人士質(zhì)疑稱:“按照監(jiān)管的最新規(guī)定,公司若遭立案調(diào)查,監(jiān)管層三年內(nèi)不會審批公司重組事項。”不過,由于證監(jiān)會對*ST舜船的調(diào)查已結(jié)束,因此公司相關(guān)人士表示“公司重組不受影響”。
  對于受罰董事和高管這一問題,證監(jiān)會在審查公司重組的過程中也曾向公司進行問詢。對此,金杜律師認為,截至本反饋回復(fù)出具日,中國證監(jiān)會已對公司信息披露違法違規(guī)案件作出正式行政處罰決定,公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形,公司現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在最近三十六個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰,或最近十二個月內(nèi)受過證券交易所公開譴責的情形。
  違法違規(guī)背后真相
  前董事長實控明德重工曝光
  從上述違規(guī)的董事和高管的處罰中,對原董事長王軍民和原董秘兼財務(wù)總監(jiān)曹春華的處罰最為嚴厲,不僅處罰30萬元的罰款,兩人還分別被下發(fā)了終身和5年證券市場禁入決定書。
  據(jù)2012年年報顯示,王軍民從2007年10月16日起擔任*ST舜船的董事長一職,此時,公司還未上市,上市后,其于2014年8月份辭去公司董事長、戰(zhàn)略委員會主任委員、提名委員會委員職務(wù)。辭職后,王軍民依然在*ST舜船擔任重要職位,同時擔任公司董事職務(wù)并暫代理公司總經(jīng)理職務(wù)。在王軍民辭去董事長職位的同時,李玖也辭去了公司董事、總經(jīng)理、戰(zhàn)略委員會委員和薪酬與考核委員會委員職務(wù),但其辭職后依然暫代理公司副總經(jīng)理職務(wù)。直至,2015年5月6日,公司再次披露上述兩人辭去公司所有職務(wù)的公告。
  雖然王軍民在事發(fā)前就辭去了*ST舜船董事長職位,但這并不能掩蓋其與明德重工的關(guān)系,和兩家公司涉嫌關(guān)聯(lián)交易未公告的事實。
  有業(yè)內(nèi)人士猜測,王軍民和李玖2015年5月份的辭職和此前深交所警告有關(guān)。巧合的是,兩人離職前,公司也剛收到深交所的監(jiān)管函不久。
  禍不單行,雖然王軍民提前辭職離開*ST舜船,但其并未因此無事一身輕。據(jù)江蘇檢察網(wǎng)2015年9月29日公告顯示,日前,徐州市人民檢察院決定,依法對江蘇舜天船舶股份有限公司董事長王軍民(正處級)及紀委書記曹春華(副處級)以涉嫌挪用公款罪立案偵查。案件偵查工作正在進行中。
  說起王軍民與明德重工的關(guān)系,則要追溯至2012年造船行業(yè)低迷,船企紛紛倒閉,明德重工因資金緊張而與*ST舜船建立戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。2013年1月份,公司與明德重工簽訂《船舶建造合同》和《合作協(xié)議》,由明德重工負責建造船舶,公司提供建船所需資金,船舶建成后由公司向明德重工購買并出口銷售給船東。
  基于前述合作,明德重工所需主要建船資金、償還到期貸款所需資金、人員工資等日常經(jīng)營費用也由*ST舜船提供。與*ST舜船合作建船的船東預(yù)付款也經(jīng)由*ST舜船轉(zhuǎn)至明德重工。在此基礎(chǔ)上,明德重工在業(yè)務(wù)、財務(wù)、人員等方面實際受*ST舜船時任董事長王軍民控制,2013年1月起,王軍民安排馮某、徐某全面監(jiān)控明德重工的經(jīng)營、財務(wù)及人事任免,對明德重工的財務(wù)和經(jīng)營政策的制定具有決策權(quán),并通過徐某代持明德重工30%的股權(quán)。
  據(jù)了解,2013年1月份至2014年8月份期間,*ST舜船以合作建船墊資、向明德重工提供日常經(jīng)營資金、與明德重工開展貿(mào)易并為其墊資的形式向明德重工提供資金并收取利息,定期簽字確認應(yīng)收利息額和回收利息額。2013年全年、2014年1至8月份,公司對明德重工提供財務(wù)資助金額分別為23.15億元、10.64億元。
  同時,為回收公司向明德重工墊付資金所產(chǎn)生的利息,公司通過采購、銷售原材料形式與明德重工及其控制的南通市通州區(qū)綜信鋼材貿(mào)易有限公司進行交易。2013年全年、2014年1月份至8月份,*ST舜船向明德重工及南通市通州區(qū)綜信鋼材貿(mào)易有限公司采購原材料金額(不含稅)分別為4.09億元、4.2億元,銷售原材料金額(不含稅)分別為7.36億元、5.47億元。
  此外,2013年1月至2014年8月期間,*ST舜船向明德重工采購船舶,其中,2013年向明德重工買船成本為2.11億元,占公司全年營業(yè)成本的7.08%,2014年1月份至8月份向明德重工買船成本為5.43億元,占全年營業(yè)成本的17.62%。
  而上述一系列關(guān)聯(lián)交易,*ST舜船皆未及時披露,亦未在相關(guān)年度報告中披露。
  除了信披違規(guī)外,由于*ST舜船對外提供財務(wù)資助收取利息收入未入賬以及采用票據(jù)貼現(xiàn)、加價銷售等方式回收利息,導(dǎo)致公司2013年至2014年共計虛增收入10.69億元,虛增成本9.07億元,虛增財務(wù)費用7918.48萬元,虛增利潤6211.95萬元。
  在上述違法違規(guī)的行為下,證監(jiān)會對*ST舜船及相關(guān)責任人開出罰單,并對王軍民和曹春華采取了市場禁入的處罰措施。
  索賠投資者橫跨3年
  繼續(xù)持股者索賠需待復(fù)牌后
  繼證監(jiān)會的處罰決定公開披露后,*ST舜船投資者的維權(quán)行動也開始陸續(xù)展開。
  許峰律師向《證券日報》記者表示,從2013年1月1日至2015年8月4日期間買入*ST舜船股票,并在2015年8月4日之后賣出或繼續(xù)持有股票的投資者都可以索賠。
  據(jù)許峰介紹,*ST舜船投資者索賠目前還存在變數(shù),如果公司重組成功的話,那么,公司復(fù)牌后有可能會股價大漲,而此時持股的投資者很可能大賺一筆,也就不需要索賠了。當然也有部分已經(jīng)賣出股票并且虧本的投資者依然需要索賠。
  《證券日報》記者發(fā)現(xiàn),雖然*ST舜船成為深交所詢問的??停镜墓善眳s也在各種消息的影響下出現(xiàn)大幅上漲或下跌的情況。值得注意的是,此次可以參與索賠的投資者橫跨2013年、2014年和2015年合計三年的時間,期間,公司股價多次出現(xiàn)大起大伏,而投資者難免在其中成為股價過山車的“犧牲者”。
  例如2014年年末,*ST舜船股價曾有一次大跌,由于公司曾因重大事項而停牌,停牌期間,公司于2014年12月24日曾發(fā)布“2014年度業(yè)績預(yù)計修正公告”,公告顯示,公司2014年修正后的業(yè)績預(yù)計為虧損,預(yù)計實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-3706.45萬元至2470.97萬元。而此前,公司預(yù)計2014年業(yè)績?yōu)橛?。對于業(yè)績修正的原因,公司解釋稱,截至公告日,船東超過合同約定的期限仍未按約接船并支付款項,根據(jù)合同約定,公司已有權(quán)解除合同。
  見到業(yè)績有可能由盈轉(zhuǎn)虧的*ST舜船投資者認為,“公司在停牌期間發(fā)布公告有規(guī)避股價下跌影響的嫌疑。由于公司目前正在停牌,使得部分想賣公司股票的投資者只能等公司股票復(fù)牌后才能出手。”
  但是,*ST舜船雖然在停牌期間發(fā)布預(yù)虧消息,但在復(fù)牌后公司股價依然出現(xiàn)大跌,*ST舜船股價直接從停牌時的12元/股價位跌至了9元/股價位。此后,公司股價在兩個月的調(diào)整后再次上漲,直至2015年4月28日晚間,公司發(fā)布了包括深交所譴責處分的公告、會計差錯更正等在內(nèi)的三十余條公告,公司股價再現(xiàn)跌停板,股價從14元/股的價位在連續(xù)五個跌停后跌至11元/股的價位,對此,有“忍痛割肉”的*ST舜船投資者表示“損失慘重”。
  除了已經(jīng)賣出的投資者索賠,還有部分于2013年1月1日至2015年8月4日期間買入公司股票至今未賣出的投資者目前還無法索賠。
  對此,維權(quán)律師許峰向《證券日報》記者表示,之所以目前無法索賠,是因為無法確定索賠價格。“如果截至目前,投資者已經(jīng)賣出股票,那就是買賣差價的計算即可算出索賠金額。但是,如果投資者截至目前沒有賣出股票,那么,這些投資者的索賠金額則暫時還無法算出,需要等待基準價確定之后再詳細計算。”
  許峰向記者介紹,基準價是指從立案調(diào)查開始計算成交量,直到換手率達到100%時確定基準日以及基準價。
  從時間上計算,*ST舜船被調(diào)查的消息是始于2015年8月份。公司曾于2015年8月14日收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》。通知書的主要內(nèi)容為:“因公司涉嫌信息披露違法違規(guī),根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定,我會決定對公司進行調(diào)查。”
  值得注意的是,在上述公告發(fā)布之前,*ST舜船的股票已經(jīng)提前因為公司要解決貸款逾期問題而自2015年8月6日起停牌了。而在此消息傳出之前,*ST舜船的股票早已從2015年6月份最高股價17.66元/股直線下跌至2015年8月4日的最低點8.28元/股。
  繼2015年8月6日停牌至2016年7月11日,公司股票才開始重新復(fù)牌,受“重整+重組”消息的雙重刺激,公司股票連續(xù)5個漲停板后才穩(wěn)定下來,不過,由于開盤時間不到1個月,公司股票又再次停牌,使得公司股票換手率未到100%。
  更有投資者抱怨:“本來想打個短線,第二天就賣出的,卻被迫因為停牌而被套在里面。”
  如果按照立案調(diào)查時間計算成交量的話,根據(jù)許峰的估算,公司股票換手率已經(jīng)接近80%。“如果復(fù)牌,應(yīng)該很快就會達到100%了。”
  從*ST舜船目前公告來看,公司預(yù)計2016年業(yè)績虧損,這樣一來,公司很可能因為連續(xù)三年虧損而被暫時停止上市,那么,公司保殼的唯一途徑就是此次重組了。對于此次重組,投資者也非常關(guān)注,希望自己的持股不會因為失敗而打水漂。
  但從目前的公告內(nèi)容來看,*ST舜船能否重組成功還不得而知。
  據(jù)*ST舜船2016年11月24日發(fā)布的最新消息稱:“中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會將于近日召開工作會議,審核公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項。”
  *ST舜船表示,鑒于公司目前正在執(zhí)行的重整計劃涉及出資人權(quán)益調(diào)整,公司股票自2016 年11月24日起將繼續(xù)停牌,待出資人權(quán)益調(diào)整方案涉及的資本公積金轉(zhuǎn)增及股票劃轉(zhuǎn)完成后,并待公司公告中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核結(jié)果后,公司將向深圳證券交易所申請復(fù)牌。
  據(jù)重組方案顯示,公司擬通過發(fā)行股份方式購買江蘇信托、新海發(fā)電、國信揚電、射陽港發(fā)電、揚州二電等公司股權(quán)。
  由于證監(jiān)會對于金融類的資產(chǎn)重組較為敏感。對于公司此次重組能否成功,業(yè)內(nèi)人士普遍持觀望態(tài)度。
  據(jù)了解,A股目前僅有兩家信托行業(yè)上市公司,分別為陜國投A和安信信托,二者均為1994年成功上市。這意味著,迄今已有22年未有信托公司成功上市的案例。有分析人士表示,信托公司難上市的原因有多種,如容易涉及訴訟的因素,也有上市后比較容易造成市場操縱行為的因素在內(nèi)。
 
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