今日，天海融合防務(wù)裝備技術(shù)股份有限公司發(fā)布關(guān)于公司實(shí)控人及其一致行動(dòng)人涉及訴訟事項(xiàng)的公告。公告稱，近日，公司接到公司控股股東、實(shí)際控制人劉楠先生通知：國(guó)泰君安證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)泰君安”）與劉楠先生及其配偶以及其一致行動(dòng)人上海佳船企業(yè)發(fā)展有限公司 (以下簡(jiǎn)稱“佳船企業(yè)”)之間因質(zhì)押式證券回購(gòu)糾紛，國(guó)泰君安已向上海金融法院提起訴訟。公告如下：
本次訴訟事項(xiàng)開(kāi)庭審理后，判決結(jié)果可能會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更，可能將會(huì)對(duì)公司董事會(huì)及經(jīng)營(yíng)管理層的穩(wěn)定性產(chǎn)生影響，也可能將對(duì)公司的未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生影響，但最終實(shí)際影響需以法院判決為準(zhǔn)。
一、本次實(shí)際控制人涉及訴訟事項(xiàng)的基本情況
（一）近日，公司接到公司控股股東、實(shí)際控制人劉楠先生通知：國(guó)泰君安證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)泰君安”）與劉楠先生及其配偶以及其一致行動(dòng)人上海佳船企業(yè)發(fā)展有限公司 (以下簡(jiǎn)稱“佳船企業(yè)”)之間因質(zhì)押式證券回購(gòu)糾紛，國(guó)泰君安已向上海金融法院提起訴訟。訴訟事項(xiàng)的基本情況如下：
1、訴訟各方當(dāng)事人：
原告：國(guó)泰君安證券股份有限公司
被告一：劉楠
被告二：劉楠配偶
被告三：上海佳船企業(yè)發(fā)展有限公司
2、案由：質(zhì)押式證券回購(gòu)糾紛
3、訴訟請(qǐng)求：
（1）被告一、被告二立即向原告支付融資本金人民幣 14,543 萬(wàn)元。
（2）被告一、被告二向原告支付自 2018 年 9 月 21 日起至 2018 年 12 月 21 日止的融資利息 3,508,648.15 元，以及自2018 年 12 月 21 日起至實(shí)際清償本金之日止的利息（計(jì)算公式為 14,543 萬(wàn)元*10%天數(shù)/365，天數(shù)算頭不算尾）。
（3）被告一、被告二向原告支付自 2018 年 4 月 4 日起至 2018 年 12 月 21 日止的違約金 16,824,969.84 元，以及自 2018 年 12 月 21 日起至實(shí)際清償本金之日止的違約金（計(jì)算公式為 23,500 萬(wàn)元*10%*1.4*天數(shù)/365，天數(shù)算頭不算尾）。
（4）被告一、被告二向原告支付自 2018 年 12 月 21 日至 2019 年 1 月 7 日的罰息 29,823.5元，以及 2019 年 1 月 7 日至實(shí)際清償（2018 年 9 月 21 日到 12 月 21 日）融資利息之日止的罰息（計(jì)算公式為 3,508,648.15 元*0.05%*天數(shù)）、后續(xù)罰息（若有）。
（5）被告一、被告二承擔(dān)本案訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、保全險(xiǎn)保費(fèi)及原告為實(shí)現(xiàn)債權(quán)而支出的律師費(fèi)、差旅費(fèi)、公證費(fèi)、擔(dān)保費(fèi)、拍賣費(fèi)等費(fèi)用。
（6）確認(rèn)原告對(duì)被告一質(zhì)押給原告 5,950 萬(wàn)股天海防務(wù)（證券代碼 300008）股票及其孳息，可以與被告一協(xié)議折價(jià)，也可以就拍賣或者變賣所得價(jià)款或孳息價(jià)款在上述第 1、2、3、4、5 項(xiàng)訴訟請(qǐng)求范圍內(nèi)享有優(yōu)先受償權(quán)。
（7）被告三在 1000 萬(wàn)股天海防務(wù)（證券代碼 300008）股票或等額價(jià)值范圍內(nèi)，對(duì)上述第 1、2、3、4、5 項(xiàng)訴訟請(qǐng)求承擔(dān)連帶責(zé)任。
4、訴訟的事實(shí)與理由
被告一在原告上海開(kāi)立證券賬戶和資金賬戶，并于 2017 年 3 月 20 日與原告簽署《國(guó)泰君安證券股份有限公司股票質(zhì)押式回購(gòu)交易業(yè)務(wù)協(xié)議》（2015 年 12 月版）（以下稱《業(yè)務(wù)協(xié)議》），該業(yè)務(wù)協(xié)議約定被告一向原告融資，被告一以其持有的股票進(jìn)行質(zhì)押并在約定期限返還資金、解除質(zhì)押。
2017 年 3 月 21 日、23 日，雙方分別就具體交易進(jìn)一步簽訂了《國(guó)泰君安證券股份有限公司股票質(zhì)押式回購(gòu)交易協(xié)議書(shū)（兩方）》（以下稱《交易協(xié)議書(shū)》），《交易協(xié)議書(shū)》與《業(yè)務(wù)協(xié)議》構(gòu)成完整的交易合約。兩筆合約的到期購(gòu)回日分別為 2018 年 3 月 21 日、23日。被告二作為被告一之配偶，向原告出具配偶同意函，表示對(duì)上述債務(wù)知曉并確認(rèn)。當(dāng)日，原告與被告一依約進(jìn)行了質(zhì)押式回購(gòu)業(yè)務(wù)的初始交易，原告向被告一分別提供了人民幣16000 萬(wàn)元、7500 萬(wàn)元的融資本金，被告一分別將所持有的標(biāo)的證券 1300 萬(wàn)股、600 萬(wàn)股天海防務(wù)（證券代碼 300008）質(zhì)押于原告。
2017 年 5 月 15 日，天海防務(wù)股票發(fā)生轉(zhuǎn)增股，合約質(zhì)押股票對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)增股 1950 萬(wàn)股、900 萬(wàn)股因此一并在合約中質(zhì)押。
2017 年 11-12 月，被告一完成補(bǔ)充質(zhì)押，就合約分別補(bǔ)充質(zhì)押天海防務(wù)股票 551 萬(wàn)股、649 萬(wàn)股。
2018 年 2 月，被告一完成部分現(xiàn)金償還，就合約分別償還本金 2086 萬(wàn)元、383 萬(wàn)元及其利息。
2018 年 3 月 21 日、23 日，被告一未到期購(gòu)回兩筆合約，構(gòu)成違約。原告向被告一送達(dá)了違約通知函，被告一對(duì)違約事實(shí)表示確認(rèn)。
2018 年 4 月 4 日，被告三承諾與 2018 年 4 月 4 日為被告一代付原告到期購(gòu)回交易本金5500 萬(wàn)元。2018 年 4 月 9 日，被告三代被告一分別償還合約本金 3600 萬(wàn)元、1900 萬(wàn)元，以及相應(yīng)利息、截至 2018 年 4 月 4 日（不含該日）的違約金。
2018 年 6 月 4 日，被告一完成逾期交易部分現(xiàn)金償還，就合約償還本金 988 萬(wàn)元及其利息。
2018 年 6 月 4 日，被告一、三出具股票擔(dān)保承諾函。被告一承諾于 2018 年 6 月 4 日現(xiàn)金償還 1000 萬(wàn)本金，2018 年 6 月 11 日前現(xiàn)金償還全部在原告處股票質(zhì)押交易債務(wù)。被告三承諾以其持有的 1000 萬(wàn)本金，2018 年 6 月 11 日前現(xiàn)金償還全部在原告處股票質(zhì)押交易債務(wù)。被告三承諾以其持有的 1000 萬(wàn)股天海防務(wù)股票，為被告一因股票質(zhì)押交易對(duì)原告所負(fù)全部債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，同時(shí)確認(rèn)若被告一未履行《業(yè)務(wù)協(xié)議》及本承諾函義務(wù)的，原告可要求被告三在擔(dān)保范圍內(nèi)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。最終，被告一未履行上述承諾。
2018 年 9 月 25 日，被告一出具承諾函，確認(rèn)其對(duì)原告負(fù)有未償還債務(wù)包括兩筆合約本金 9326 萬(wàn)元、5217 萬(wàn)元及其利息、違約金、罰息、為實(shí)現(xiàn)債權(quán)而支出的費(fèi)用等，確認(rèn)其就兩筆合約質(zhì)押給原告的天海防務(wù)股票數(shù)量分別為 3801 萬(wàn)股、2149 萬(wàn)股。同時(shí)，被告一同意在原告所有的未購(gòu)回交易自 2018 年 9 月 28 日（含當(dāng)日）起購(gòu)回利率統(tǒng)一調(diào)整為 10%。
截至 2018 年 12 月 21 日，被告一應(yīng)償付原告融資本金 14,543 萬(wàn)元，利息 3508648.15 元，違約金 16824969.84 元以及本案訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)、公證費(fèi)、保全費(fèi)、拍賣費(fèi)等原告承擔(dān)為實(shí)現(xiàn)債權(quán)而支出的費(fèi)用。截至 2019 年 1 月 7 日，被告一應(yīng)支付罰息 29,823.5 元。
原告認(rèn)為，原告與被告一之間簽署的《業(yè)務(wù)協(xié)議》及《交易協(xié)議書(shū)》合法有效，對(duì)雙方均均有約束力。被告一違反《業(yè)務(wù)協(xié)議》的約定，到期未完成購(gòu)回交易，已構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)向原告承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。被告二作為被告一的配偶，已書(shū)面確認(rèn)原告可就相關(guān)股票質(zhì)押式回購(gòu)交易項(xiàng)下的債務(wù)向其主張權(quán)利，故應(yīng)當(dāng)對(duì)被告一就前述夫妻共同債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。被告三出具股票擔(dān)保承諾函，明確承諾以其持有的 1000 萬(wàn)股天海防務(wù)股票，為被告一因股票質(zhì)押交易對(duì)原告所負(fù)全部債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，同時(shí)確認(rèn)若被告一未履行業(yè)務(wù)協(xié)議及承諾函義務(wù)的，原告可要求被告三在擔(dān)保范圍內(nèi)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，因此被告三應(yīng)在 1000 萬(wàn)股天海防務(wù)（證券代碼 300008）股票或等額價(jià)值范圍內(nèi)對(duì)被告一債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。為維護(hù)自身合法權(quán)益，原告向貴院起訴，請(qǐng)求貴院依法判決。
5、判決情況
未開(kāi)庭，尚未判決。
二、本次公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人所涉及的訴訟事項(xiàng)對(duì)公司的影響
本次公司控股股東、實(shí)控人劉楠先生及其配偶以及其一致行動(dòng)人佳船企業(yè)與國(guó)泰君安的質(zhì)押式證券回購(gòu)糾紛案，該案尚未開(kāi)庭審理。截至本公告日，控股股東及實(shí)控人劉楠先生持有本公司股份 180,796,514 股，占本公司總股本的 18.83%，佳船企業(yè)持有本公司股份14,415,275 股，占公司總股本的 1.5%，劉楠先生及其一致行動(dòng)人佳船企業(yè)合計(jì)持有本公司股份 195,211,789 股，占公司總股本的 20.33%。后續(xù)上述事項(xiàng)若進(jìn)入訴訟程序并開(kāi)庭審理后，判決結(jié)果可能會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更，將會(huì)對(duì)公司董事會(huì)及經(jīng)營(yíng)管理層的穩(wěn)定性產(chǎn)生影響，也將對(duì)公司的未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生影響，但最終實(shí)際影響需以法院判決為準(zhǔn)。
公司控股股東、實(shí)控人劉楠先生及其配偶以及其一致行動(dòng)人佳船企業(yè)將積極參加訴訟，
公司將緊密跟進(jìn)訴訟事項(xiàng)進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，同時(shí)也敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
天海融合防務(wù)裝備技術(shù)股份有限公司
董事會(huì)
二〇一九年一月二十六日
