經(jīng)歷了兩個(gè)多月的停牌后，*ST濟(jì)柴（000617.SZ）重大資產(chǎn)重組標(biāo)的終于浮出水面。
*ST濟(jì)柴在8月22日晚間公告，擬以重大資產(chǎn)置換并發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買(mǎi)中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司（下稱(chēng)中石油集團(tuán)）持有的中國(guó)石油集團(tuán)資本有限責(zé)任公司（下稱(chēng)中油資本）100%股權(quán)并募集配套資金。
*ST濟(jì)柴控股股東為中國(guó)石油集團(tuán)濟(jì)柴動(dòng)力總廠，為中石油集團(tuán)旗下唯一動(dòng)力裝備研發(fā)制造企業(yè)。
中石油集團(tuán)擬將所持部分金融業(yè)務(wù)的股權(quán)打包無(wú)償劃至全資子公司中油資本，并以劃入上述金融資產(chǎn)包后的中油資本100%股權(quán)為本次重組的置入資產(chǎn)。
上述金融資產(chǎn)包含中油財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司28%股權(quán)、昆侖銀行股份有限公司77.1%股份、中油資產(chǎn)管理有限公司100%股權(quán)（含昆侖信托有限責(zé)任公司82.18%股權(quán)、山東省國(guó)際信托股份有限公司25%股份）、昆侖金融租賃有限責(zé)任公司60%股權(quán)、中石油專(zhuān)屬財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司40%股份、昆侖保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)股份有限公司51%股份、中意財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)有限公司51%股權(quán)、中意人壽保險(xiǎn)有限公司50%股權(quán)、中銀國(guó)際證券有限責(zé)任公司15.92%股權(quán)、銀河基金管理有限公司12.5%股權(quán)和中債信用增進(jìn)投資股份有限公司16.5%股份。
一位機(jī)構(gòu)分析人士向記者表示，在供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革大背景下，對(duì)于龐大央企的改革重點(diǎn)在于進(jìn)行專(zhuān)業(yè)化重組、平臺(tái)化整合，清理過(guò)剩產(chǎn)能，提升央企整體的運(yùn)營(yíng)決策效率。“*ST濟(jì)柴擬注入金融資產(chǎn)盈利能力比原有內(nèi)燃機(jī)資產(chǎn)強(qiáng)；同時(shí)，政府也在倡導(dǎo)企業(yè)產(chǎn)融結(jié)合的發(fā)展模式，金融資產(chǎn)單獨(dú)上市有助于以金融業(yè)務(wù)反哺實(shí)業(yè)。”
截至2016年5月底，*ST濟(jì)柴以經(jīng)審計(jì)及評(píng)估確認(rèn)的全部資產(chǎn)及負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與中石油集團(tuán)持有的前述中油資本100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換。
在資產(chǎn)置換的基礎(chǔ)上，置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)之間的差額部分，由上市公司向中石油集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)。同時(shí)，上市公司擬向不超過(guò)10名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集配套資金。
根據(jù)初步重組安排，*ST濟(jì)柴的置出資產(chǎn)將由濟(jì)柴總廠承接，*ST濟(jì)柴2016年一季報(bào)顯示，截至今年一季度末，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為內(nèi)燃機(jī)制造，總資產(chǎn)為21.6億元，凈資產(chǎn)為4.87億元。不過(guò)，*ST濟(jì)柴并未透露擬置出資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值。
置入資產(chǎn)方面，以2016年5月底為評(píng)估基準(zhǔn)日，預(yù)計(jì)置入資產(chǎn)的評(píng)估值約為700億-800億元，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，中油資本總資產(chǎn)約為7700億元，歸屬于母公司股東凈資產(chǎn)約為530億元；2015年，中油資本凈利潤(rùn)約為60億元；2016年1-5月，中油資本凈利潤(rùn)約為30億元。
上述置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的審計(jì)評(píng)估結(jié)果和交易作價(jià)尚未最終確定，相關(guān)審計(jì)評(píng)估工作仍在推進(jìn)中，評(píng)估結(jié)果尚未完成備案手續(xù)。
根據(jù)初步重組安排，在資產(chǎn)置換的基礎(chǔ)上，置入資產(chǎn)（中油資本100%股權(quán)）與置出資產(chǎn)（*ST濟(jì)柴現(xiàn)有資產(chǎn)）之間的差額部分，將由上市公司向中石油集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)，而發(fā)行價(jià)格擬以定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)為市場(chǎng)參考價(jià)依法依規(guī)確定。*ST濟(jì)柴停牌前60個(gè)交易日平均價(jià)格為9.88元/股。
募集配套資金方面，*ST濟(jì)柴擬向不超過(guò)10名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò)200億元，不超過(guò)本次重組所涉及的發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)總交易金額的100%，扣除相關(guān)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用后，擬用于支付置入資產(chǎn)現(xiàn)金對(duì)價(jià)以及對(duì)昆侖銀行股份有限公司、昆侖金融租賃有限責(zé)任公司和昆侖信托有限責(zé)任公司增資等。
公告顯示，募集配套資金的股份發(fā)行價(jià)格不同于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的定價(jià)，擬以定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)為參考價(jià)依法依規(guī)確定。*ST濟(jì)柴停牌前20個(gè)交易日平均價(jià)格為10.81元/股。
不過(guò)，*ST濟(jì)柴表示，上述交易方案尚待本次交易的相關(guān)各方協(xié)商一致，且方案的最終確定亦取決于相關(guān)行業(yè)、國(guó)資等監(jiān)管的審批，因此仍存在變化的可能。將在10月19日前，披露重大資產(chǎn)重組信息。
中石油集團(tuán)今年以來(lái)已經(jīng)啟動(dòng)了旗下多家上市公司的重組，在*ST濟(jì)柴之前，*ST天利簽署重組協(xié)議，擬采用發(fā)行股份等方式向中國(guó)石油購(gòu)買(mǎi)其下屬工程建設(shè)業(yè)務(wù)資產(chǎn)，包括中國(guó)石油天然氣管道局、中國(guó)石油工程建設(shè)公司、中國(guó)寰球工程公司等。此次交易有助于增強(qiáng)上市公司的盈利能力，加快推進(jìn)中國(guó)石油下屬資產(chǎn)的重組整合。
*ST濟(jì)柴在8月22日晚間公告，擬以重大資產(chǎn)置換并發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買(mǎi)中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司（下稱(chēng)中石油集團(tuán)）持有的中國(guó)石油集團(tuán)資本有限責(zé)任公司（下稱(chēng)中油資本）100%股權(quán)并募集配套資金。
*ST濟(jì)柴控股股東為中國(guó)石油集團(tuán)濟(jì)柴動(dòng)力總廠，為中石油集團(tuán)旗下唯一動(dòng)力裝備研發(fā)制造企業(yè)。
中石油集團(tuán)擬將所持部分金融業(yè)務(wù)的股權(quán)打包無(wú)償劃至全資子公司中油資本，并以劃入上述金融資產(chǎn)包后的中油資本100%股權(quán)為本次重組的置入資產(chǎn)。
上述金融資產(chǎn)包含中油財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司28%股權(quán)、昆侖銀行股份有限公司77.1%股份、中油資產(chǎn)管理有限公司100%股權(quán)（含昆侖信托有限責(zé)任公司82.18%股權(quán)、山東省國(guó)際信托股份有限公司25%股份）、昆侖金融租賃有限責(zé)任公司60%股權(quán)、中石油專(zhuān)屬財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司40%股份、昆侖保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)股份有限公司51%股份、中意財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)有限公司51%股權(quán)、中意人壽保險(xiǎn)有限公司50%股權(quán)、中銀國(guó)際證券有限責(zé)任公司15.92%股權(quán)、銀河基金管理有限公司12.5%股權(quán)和中債信用增進(jìn)投資股份有限公司16.5%股份。
一位機(jī)構(gòu)分析人士向記者表示，在供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革大背景下，對(duì)于龐大央企的改革重點(diǎn)在于進(jìn)行專(zhuān)業(yè)化重組、平臺(tái)化整合，清理過(guò)剩產(chǎn)能，提升央企整體的運(yùn)營(yíng)決策效率。“*ST濟(jì)柴擬注入金融資產(chǎn)盈利能力比原有內(nèi)燃機(jī)資產(chǎn)強(qiáng)；同時(shí)，政府也在倡導(dǎo)企業(yè)產(chǎn)融結(jié)合的發(fā)展模式，金融資產(chǎn)單獨(dú)上市有助于以金融業(yè)務(wù)反哺實(shí)業(yè)。”
截至2016年5月底，*ST濟(jì)柴以經(jīng)審計(jì)及評(píng)估確認(rèn)的全部資產(chǎn)及負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與中石油集團(tuán)持有的前述中油資本100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換。
在資產(chǎn)置換的基礎(chǔ)上，置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)之間的差額部分，由上市公司向中石油集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)。同時(shí)，上市公司擬向不超過(guò)10名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集配套資金。
根據(jù)初步重組安排，*ST濟(jì)柴的置出資產(chǎn)將由濟(jì)柴總廠承接，*ST濟(jì)柴2016年一季報(bào)顯示，截至今年一季度末，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為內(nèi)燃機(jī)制造，總資產(chǎn)為21.6億元，凈資產(chǎn)為4.87億元。不過(guò)，*ST濟(jì)柴并未透露擬置出資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值。
置入資產(chǎn)方面，以2016年5月底為評(píng)估基準(zhǔn)日，預(yù)計(jì)置入資產(chǎn)的評(píng)估值約為700億-800億元，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，中油資本總資產(chǎn)約為7700億元，歸屬于母公司股東凈資產(chǎn)約為530億元；2015年，中油資本凈利潤(rùn)約為60億元；2016年1-5月，中油資本凈利潤(rùn)約為30億元。
上述置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的審計(jì)評(píng)估結(jié)果和交易作價(jià)尚未最終確定，相關(guān)審計(jì)評(píng)估工作仍在推進(jìn)中，評(píng)估結(jié)果尚未完成備案手續(xù)。
根據(jù)初步重組安排，在資產(chǎn)置換的基礎(chǔ)上，置入資產(chǎn)（中油資本100%股權(quán)）與置出資產(chǎn)（*ST濟(jì)柴現(xiàn)有資產(chǎn)）之間的差額部分，將由上市公司向中石油集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)，而發(fā)行價(jià)格擬以定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)為市場(chǎng)參考價(jià)依法依規(guī)確定。*ST濟(jì)柴停牌前60個(gè)交易日平均價(jià)格為9.88元/股。
募集配套資金方面，*ST濟(jì)柴擬向不超過(guò)10名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò)200億元，不超過(guò)本次重組所涉及的發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)總交易金額的100%，扣除相關(guān)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用后，擬用于支付置入資產(chǎn)現(xiàn)金對(duì)價(jià)以及對(duì)昆侖銀行股份有限公司、昆侖金融租賃有限責(zé)任公司和昆侖信托有限責(zé)任公司增資等。
公告顯示，募集配套資金的股份發(fā)行價(jià)格不同于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的定價(jià)，擬以定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)為參考價(jià)依法依規(guī)確定。*ST濟(jì)柴停牌前20個(gè)交易日平均價(jià)格為10.81元/股。
不過(guò)，*ST濟(jì)柴表示，上述交易方案尚待本次交易的相關(guān)各方協(xié)商一致，且方案的最終確定亦取決于相關(guān)行業(yè)、國(guó)資等監(jiān)管的審批，因此仍存在變化的可能。將在10月19日前，披露重大資產(chǎn)重組信息。
中石油集團(tuán)今年以來(lái)已經(jīng)啟動(dòng)了旗下多家上市公司的重組，在*ST濟(jì)柴之前，*ST天利簽署重組協(xié)議，擬采用發(fā)行股份等方式向中國(guó)石油購(gòu)買(mǎi)其下屬工程建設(shè)業(yè)務(wù)資產(chǎn)，包括中國(guó)石油天然氣管道局、中國(guó)石油工程建設(shè)公司、中國(guó)寰球工程公司等。此次交易有助于增強(qiáng)上市公司的盈利能力，加快推進(jìn)中國(guó)石油下屬資產(chǎn)的重組整合。
