前2年業(yè)績虧損的*ST舜船，2016年前三季度仍未實現(xiàn)扭虧，可謂已經(jīng)站在了退市的懸崖邊上。雖然公司一直在力推重組事項，但在證監(jiān)會公布處罰后，公司的重組又蒙上了一層陰影。
此前,有報道質(zhì)疑稱，按照相關(guān)部門的最新規(guī)定，公司若遭立案調(diào)查，監(jiān)管層三年內(nèi)不會審批公司重組事項。不過，*ST舜船證券事務(wù)代表回應(yīng)稱，如果是上市公司及現(xiàn)任董監(jiān)高正在被調(diào)查是會被影響的，但證監(jiān)會對公司的調(diào)查已結(jié)束，因此重組不受影響。
對此,有*ST舜船內(nèi)部人士向《證券日報》記者透露稱，公司違規(guī)并非重大信息披露違規(guī)，而是信息披露不規(guī)范，因此，公司違規(guī)被罰不會影響公司重組。同時，據(jù)該人士透露，公司此前違規(guī)的相關(guān)人士皆已離開公司，目前已與公司無關(guān)。
年報作假
*ST舜船被調(diào)查的消息是源于公司曾于2015年8月14日收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》。因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會決定對公司進行調(diào)查。
2016年1月份，*ST舜船及董事長、總經(jīng)理、董秘三人均因違規(guī)調(diào)減年度損益致信披違規(guī)遭深交所通報批評。深交所稱，經(jīng)查明，*ST舜船2009年、2010年、2012年、2013年年度報告存在重大會計差錯。并披露*ST舜船對以前年度不符合收入確認條件的船舶銷售和不符合預(yù)付賬款性質(zhì)的長賬齡項掛錯誤進行更正，并追溯調(diào)整以前年度損益。
此后，公司于2016年4月19日收到證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》?！陡嬷獣贩Q：“關(guān)于舜天船舶涉嫌信息披露違法一案已由中國證監(jiān)會調(diào)查完畢，中國證監(jiān)會擬對舜天船舶及相關(guān)責(zé)任人作出行政處罰及市場禁入。”
《告知書》顯示，經(jīng)查，南通明德重工在資金上依賴舜天船舶，在業(yè)務(wù)、財務(wù)、人員等方面實際受舜天船舶時任董事長王軍民控制，公司與明德重工構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，未按規(guī)定披露。同時，公司向明德重工采購船舶，向明德重工及其關(guān)聯(lián)企業(yè)采購、銷售原材料，向明德重工提供財務(wù)資助。這些與明德重工的關(guān)聯(lián)交易均未按規(guī)定披露。
此外，*ST舜船對重大合同的進展情況披露也不及時。2013年6月份，舜天船舶與明德重工及相關(guān)子公司作為共同賣方，就6艘木片船業(yè)務(wù)與國外買方簽訂了外合同，與明德重工及相關(guān)方簽訂了內(nèi)合同。其后2014年度明德重工有兩艘船舶延遲交付，涉及金額44360萬元，占公司2013年營業(yè)收入的13.57%。舜天船舶未按規(guī)定對該合同的后續(xù)情況及時披露，亦未在2014年年報中準確披露。
除了信披不及時之外，最為嚴重的是*ST舜船存在虛增收入和利潤的情況。
證監(jiān)會查明，*ST舜船對外提供財務(wù)資助收取利息收入未入賬以及采用票據(jù)貼現(xiàn)、加價銷售等方式回收利息，導(dǎo)致2013年至2014年共計虛增收入106892.99萬元，虛增成本90702.59萬元，虛增財務(wù)費用7918.48萬元，虛增利潤6211.95萬元。
2016年10月26日，*ST舜船發(fā)布公告稱，公司于10月25日收到證監(jiān)會《行政處罰決定書》，證監(jiān)會查明了公司未按規(guī)定披露其與明德重工關(guān)聯(lián)交易的情形，并依據(jù)《證券法》對公司及相關(guān)責(zé)任人員進行行政處罰。同時，證監(jiān)會在《行政處罰決定書》中明確表示：“本案現(xiàn)已調(diào)查、審理并復(fù)核終結(jié)。”
此外，對于公司2013年和2014年年度報告中的財務(wù)數(shù)據(jù)不實一事，證監(jiān)會也給與了相關(guān)人士予警告和罰款。
原董事長實為明德幕后控制人
值得注意的是，在證監(jiān)會的處罰中，對公司原董事長王軍民和原董秘兼財務(wù)總監(jiān)曹春華的處罰最為嚴厲，除了對上述兩人分別處以30萬元罰款外，還對王軍民采取終身證券市場禁入措施，同時對曹春華則采取5年證券市場禁入措施。此外，對公司原總經(jīng)理李玖給予警告，并處以20萬元罰款。
據(jù)《證券日報》記者了解，王軍民之所以會受到重拳處罰，主要是因為其乃明德重工的幕后控制人。而*ST舜船的退市危機源頭則主要是因為受明德重工拖累。
“這些違法行為我們之前都不知道，應(yīng)該是王軍民和曹春華他們那些高層暗地里搗鼓的。”*ST舜船一位中層干部對王軍民實際控制明德重工的事情表示詫異，其向媒體表示：“我們一直以為明德重工只是個公司合作的對象而已。”
事實上，王軍民早于2014年8月份就辭去公司董事長、戰(zhàn)略委員會主任委員、提名委員會委員職務(wù)。但其辭職后，王軍民繼續(xù)擔(dān)任公司董事職務(wù)，并暫代理公司總經(jīng)理職務(wù)。同時，李玖辭去公司董事、總經(jīng)理、戰(zhàn)略委員會委員和薪酬與考核委員會委員職務(wù)，辭職后暫代理公司副總經(jīng)理職務(wù)。此后，2015年5月6日，公司再次披露上述兩人辭去公司所有職務(wù)的公告。
但王軍民辭去董事長職位的事情并不能掩蓋其與明德重工的關(guān)系，以及兩家公司涉嫌關(guān)聯(lián)交易未公告的事實。
據(jù)業(yè)內(nèi)人士稱，王軍民和李玖2015年5月份的辭職和此前深交所警告有關(guān)。巧合的是，兩人離職前，公司也剛剛收到深交所的監(jiān)管函。
值得注意的是，2014年9月24日，江蘇銀行(10.380, -0.01, -0.10%)與*ST舜船簽訂了《最高額綜合授信合同》，合同約定江蘇銀行向公司提供5.8億元的綜合授信額度，授信期限自2014年9月24日至2015年9月17日止。同時，江蘇銀行與王軍民、李玖、曹春華分別簽訂了《最高額個人連帶責(zé)任保證書》，共同為《最高額綜合授信合同》項下的全部債務(wù)提供保證，保證最高額為最高不超過3億元。
而在公司違約之后，江蘇銀行向法院提出訴前財產(chǎn)保全申請，據(jù)法院裁定書顯示：查封（凍結(jié)）公司、王軍民、李玖、曹春華價值3億元的存款或等值財產(chǎn)。
公司重組疑云未散
實際上，在2016年10月25日公司收到中國證監(jiān)會的《行政處罰決定書》后，*ST舜船往年的違規(guī)行為便有了一個定性。但這并不能打消市場對于公司重組能否順利進行的疑慮。有質(zhì)疑稱，按照監(jiān)管的最新規(guī)定，公司若遭立案調(diào)查，監(jiān)管層三年內(nèi)不會審批公司重組事項。
但*ST舜船方面則表示公司重組不會受違規(guī)一事影響。“此次，公司被指出存在信息披露不規(guī)范問題，因此，證監(jiān)會要求公司進行整改。”據(jù)*ST舜船內(nèi)部人士向《證券日報》記者透露，公司違規(guī)行為并非重大信息披露違規(guī)，而且違規(guī)的相關(guān)高管和董事已經(jīng)離職。因此，公司的違規(guī)受罰并不會影響公司重組。
據(jù)重組方案顯示，公司擬通過發(fā)行股份方式購買江蘇信托、新海發(fā)電、國信揚電、射陽港發(fā)電、揚州二電等公司股權(quán)，*ST舜船擬以8.91元/股向交易對方發(fā)行股份以支付對價，募集資金不超過46.5億元。不過，在10月26日的公告中，*ST舜船表示，董事會考慮到企業(yè)實際情況，為順利推動此次重大資產(chǎn)重組的進行，決定取消此次重組涉及的配套募集資金方案。
*ST舜船內(nèi)部人士向《證券日報》記者透露，公司已經(jīng)將重組的申請材料上交證監(jiān)會，目前只能等消息。
據(jù)了解，證監(jiān)會對公司提交的《江蘇舜天(12.340, 0.07, 0.57%)船舶股份有限公司上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準》行政許可申請材料進行了審查并決定對該行政許可申請予以受理。
對于此次重組的進展，*ST舜船稱，公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項尚需中國證監(jiān)會進一步審核，能否獲得中國證監(jiān)會核準仍存在不確定性。
此前,有報道質(zhì)疑稱，按照相關(guān)部門的最新規(guī)定，公司若遭立案調(diào)查，監(jiān)管層三年內(nèi)不會審批公司重組事項。不過，*ST舜船證券事務(wù)代表回應(yīng)稱，如果是上市公司及現(xiàn)任董監(jiān)高正在被調(diào)查是會被影響的，但證監(jiān)會對公司的調(diào)查已結(jié)束，因此重組不受影響。
對此,有*ST舜船內(nèi)部人士向《證券日報》記者透露稱，公司違規(guī)并非重大信息披露違規(guī)，而是信息披露不規(guī)范，因此，公司違規(guī)被罰不會影響公司重組。同時，據(jù)該人士透露，公司此前違規(guī)的相關(guān)人士皆已離開公司，目前已與公司無關(guān)。
年報作假
*ST舜船被調(diào)查的消息是源于公司曾于2015年8月14日收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》。因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會決定對公司進行調(diào)查。
2016年1月份，*ST舜船及董事長、總經(jīng)理、董秘三人均因違規(guī)調(diào)減年度損益致信披違規(guī)遭深交所通報批評。深交所稱，經(jīng)查明，*ST舜船2009年、2010年、2012年、2013年年度報告存在重大會計差錯。并披露*ST舜船對以前年度不符合收入確認條件的船舶銷售和不符合預(yù)付賬款性質(zhì)的長賬齡項掛錯誤進行更正，并追溯調(diào)整以前年度損益。
此后，公司于2016年4月19日收到證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》?！陡嬷獣贩Q：“關(guān)于舜天船舶涉嫌信息披露違法一案已由中國證監(jiān)會調(diào)查完畢，中國證監(jiān)會擬對舜天船舶及相關(guān)責(zé)任人作出行政處罰及市場禁入。”
《告知書》顯示，經(jīng)查，南通明德重工在資金上依賴舜天船舶，在業(yè)務(wù)、財務(wù)、人員等方面實際受舜天船舶時任董事長王軍民控制，公司與明德重工構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，未按規(guī)定披露。同時，公司向明德重工采購船舶，向明德重工及其關(guān)聯(lián)企業(yè)采購、銷售原材料，向明德重工提供財務(wù)資助。這些與明德重工的關(guān)聯(lián)交易均未按規(guī)定披露。
此外，*ST舜船對重大合同的進展情況披露也不及時。2013年6月份，舜天船舶與明德重工及相關(guān)子公司作為共同賣方，就6艘木片船業(yè)務(wù)與國外買方簽訂了外合同，與明德重工及相關(guān)方簽訂了內(nèi)合同。其后2014年度明德重工有兩艘船舶延遲交付，涉及金額44360萬元，占公司2013年營業(yè)收入的13.57%。舜天船舶未按規(guī)定對該合同的后續(xù)情況及時披露，亦未在2014年年報中準確披露。
除了信披不及時之外，最為嚴重的是*ST舜船存在虛增收入和利潤的情況。
證監(jiān)會查明，*ST舜船對外提供財務(wù)資助收取利息收入未入賬以及采用票據(jù)貼現(xiàn)、加價銷售等方式回收利息，導(dǎo)致2013年至2014年共計虛增收入106892.99萬元，虛增成本90702.59萬元，虛增財務(wù)費用7918.48萬元，虛增利潤6211.95萬元。
2016年10月26日，*ST舜船發(fā)布公告稱，公司于10月25日收到證監(jiān)會《行政處罰決定書》，證監(jiān)會查明了公司未按規(guī)定披露其與明德重工關(guān)聯(lián)交易的情形，并依據(jù)《證券法》對公司及相關(guān)責(zé)任人員進行行政處罰。同時，證監(jiān)會在《行政處罰決定書》中明確表示：“本案現(xiàn)已調(diào)查、審理并復(fù)核終結(jié)。”
此外，對于公司2013年和2014年年度報告中的財務(wù)數(shù)據(jù)不實一事，證監(jiān)會也給與了相關(guān)人士予警告和罰款。
原董事長實為明德幕后控制人
值得注意的是，在證監(jiān)會的處罰中，對公司原董事長王軍民和原董秘兼財務(wù)總監(jiān)曹春華的處罰最為嚴厲，除了對上述兩人分別處以30萬元罰款外，還對王軍民采取終身證券市場禁入措施，同時對曹春華則采取5年證券市場禁入措施。此外，對公司原總經(jīng)理李玖給予警告，并處以20萬元罰款。
據(jù)《證券日報》記者了解，王軍民之所以會受到重拳處罰，主要是因為其乃明德重工的幕后控制人。而*ST舜船的退市危機源頭則主要是因為受明德重工拖累。
“這些違法行為我們之前都不知道，應(yīng)該是王軍民和曹春華他們那些高層暗地里搗鼓的。”*ST舜船一位中層干部對王軍民實際控制明德重工的事情表示詫異，其向媒體表示：“我們一直以為明德重工只是個公司合作的對象而已。”
事實上，王軍民早于2014年8月份就辭去公司董事長、戰(zhàn)略委員會主任委員、提名委員會委員職務(wù)。但其辭職后，王軍民繼續(xù)擔(dān)任公司董事職務(wù)，并暫代理公司總經(jīng)理職務(wù)。同時，李玖辭去公司董事、總經(jīng)理、戰(zhàn)略委員會委員和薪酬與考核委員會委員職務(wù)，辭職后暫代理公司副總經(jīng)理職務(wù)。此后，2015年5月6日，公司再次披露上述兩人辭去公司所有職務(wù)的公告。
但王軍民辭去董事長職位的事情并不能掩蓋其與明德重工的關(guān)系，以及兩家公司涉嫌關(guān)聯(lián)交易未公告的事實。
據(jù)業(yè)內(nèi)人士稱，王軍民和李玖2015年5月份的辭職和此前深交所警告有關(guān)。巧合的是，兩人離職前，公司也剛剛收到深交所的監(jiān)管函。
值得注意的是，2014年9月24日，江蘇銀行(10.380, -0.01, -0.10%)與*ST舜船簽訂了《最高額綜合授信合同》，合同約定江蘇銀行向公司提供5.8億元的綜合授信額度，授信期限自2014年9月24日至2015年9月17日止。同時，江蘇銀行與王軍民、李玖、曹春華分別簽訂了《最高額個人連帶責(zé)任保證書》，共同為《最高額綜合授信合同》項下的全部債務(wù)提供保證，保證最高額為最高不超過3億元。
而在公司違約之后，江蘇銀行向法院提出訴前財產(chǎn)保全申請，據(jù)法院裁定書顯示：查封（凍結(jié)）公司、王軍民、李玖、曹春華價值3億元的存款或等值財產(chǎn)。
公司重組疑云未散
實際上，在2016年10月25日公司收到中國證監(jiān)會的《行政處罰決定書》后，*ST舜船往年的違規(guī)行為便有了一個定性。但這并不能打消市場對于公司重組能否順利進行的疑慮。有質(zhì)疑稱，按照監(jiān)管的最新規(guī)定，公司若遭立案調(diào)查，監(jiān)管層三年內(nèi)不會審批公司重組事項。
但*ST舜船方面則表示公司重組不會受違規(guī)一事影響。“此次，公司被指出存在信息披露不規(guī)范問題，因此，證監(jiān)會要求公司進行整改。”據(jù)*ST舜船內(nèi)部人士向《證券日報》記者透露，公司違規(guī)行為并非重大信息披露違規(guī)，而且違規(guī)的相關(guān)高管和董事已經(jīng)離職。因此，公司的違規(guī)受罰并不會影響公司重組。
據(jù)重組方案顯示，公司擬通過發(fā)行股份方式購買江蘇信托、新海發(fā)電、國信揚電、射陽港發(fā)電、揚州二電等公司股權(quán)，*ST舜船擬以8.91元/股向交易對方發(fā)行股份以支付對價，募集資金不超過46.5億元。不過，在10月26日的公告中，*ST舜船表示，董事會考慮到企業(yè)實際情況，為順利推動此次重大資產(chǎn)重組的進行，決定取消此次重組涉及的配套募集資金方案。
*ST舜船內(nèi)部人士向《證券日報》記者透露，公司已經(jīng)將重組的申請材料上交證監(jiān)會，目前只能等消息。
據(jù)了解，證監(jiān)會對公司提交的《江蘇舜天(12.340, 0.07, 0.57%)船舶股份有限公司上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準》行政許可申請材料進行了審查并決定對該行政許可申請予以受理。
對于此次重組的進展，*ST舜船稱，公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項尚需中國證監(jiān)會進一步審核，能否獲得中國證監(jiān)會核準仍存在不確定性。
