6月12日晚間，中國動力（600482.SH）公告稱，擬分別以22.9億元和11.8億元，收購中國船舶重工集團有限公司（下稱“中船重工集團”）持有的兩公司股權(quán)，收購資金來源是募集資金和現(xiàn)金。
兩家公司分別是陜西柴油機重工有限公司（下稱“陜柴重工”）、重慶齒輪箱有限責(zé)任公司（下稱“重齒公司”）。中國動力是中船重工集團旗下四大上市平臺之一，交易完成后，中國動力將分別持有上述兩公司64.71%和51.94%的股權(quán)。
值得關(guān)注的是，2016年，中船重工集團從旗下另一家上市平臺中國重工（601989.SH）處購得該兩個標(biāo)的公司股權(quán)時，代價僅為5.89億元，按照實際支付價格計算，兩公司均為折價打包出售。
此后，中船重工集團先后分別對陜柴重工增資6億元、對重齒公司增資共計10.74億元，由此粗略計算，中船重工集團在倒手資產(chǎn)的過程中，獲利約12億元。
此次交易預(yù)案公布之后，中國動力股價難止頹勢。在宣布收購之前，中國動力曾公告稱，擬以自有資金8.5億元對重齒公司進行增資，隨后在5月31日、6月1日、6月4日連續(xù)3個交易日內(nèi)，收盤價格跌幅偏離值累計超過20%。自6月5日至6月13日，中國動力的股價進一步由19.36元跌至18.89元。
6月13日，21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者就相關(guān)情況咨詢中國動力相關(guān)人員，其未作出直接回應(yīng)，而是表示對收購事項并不知情。
溢價收購
根據(jù)評估結(jié)果，兩家公司都屬于溢價收購。
公告顯示，陜柴重工評估基準(zhǔn)日2017年11月30日的凈資產(chǎn)為16.39億元，而估值約為35.42億元；重齒公司評估基準(zhǔn)日2018年4月30日的經(jīng)審計凈資產(chǎn)為16.15億元，而估值則為20.53億元。
以評估值與凈資產(chǎn)計算，兩公司分別溢價116.12%、27.18%。
在初次公布收購意向時，上海證券交易所便對中國動力發(fā)出了問詢函，要求上市公司披露此次收購兩家公司的評估增值率、評估方法、評估依據(jù)，說明本次高溢價收購控股股東資產(chǎn)的公允性和必要性。
不過在回復(fù)函中，中國動力給陜柴重工的評估值僅為22.92億元，以此計算得出的增值率39.78%。其中，可供出售金融資產(chǎn)、長期股權(quán)投資和無形資產(chǎn)的評估增值率都很高，分別達(dá)到3.55倍、1.42倍、1.35倍。
而根據(jù)后期發(fā)布的公告，22.92億元應(yīng)為標(biāo)的股權(quán)預(yù)估值，而陜柴重工全部股東權(quán)益評估值則是上述的35.42億元，因此，實際增值率遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過中國動力在回復(fù)函中所指的39.78%。
值得一提的是，2016年，中船重工集團也是從上市公司手中受讓了兩公司的全部股權(quán)。根據(jù)中國重工當(dāng)時的公告，陜柴重工和重齒公司100%股權(quán)的交易價格分別為5.01億元、8838.02萬元。
該交易價格甚至還低于當(dāng)時的評估價值，其中一家公司是折價出售。評估報告顯示，重齒公司凈資產(chǎn)賬面值為6.69億元，評估值為2.09億元，增值率-68.84%。
另一家陜柴重工盡管有3.92%的小幅增值率，但評估值為6.17億元，而交易價格僅有5.01億元，實質(zhì)上是折價買入。
報告期內(nèi)，標(biāo)的業(yè)績的表現(xiàn)也不算樂觀。
數(shù)據(jù)顯示，陜柴重工2016年、2017年1-11月的凈利潤分別為458.55萬元、-517.77萬元；重齒公司2017年、2018年1-4月的凈利潤分別為-1.12億元、117.8萬元。
相比上一次中船重工集團的收購，兩公司的業(yè)績沒有特別明顯的好轉(zhuǎn)。數(shù)據(jù)顯示，陜柴重工2012-2015年四年的凈利潤分別為3870.48萬元、404.79萬元、354.88萬元、-4.12億元；而重齒公司公司2013-2015年三年（2015年截至10月）的凈利潤分別為-6557.9萬元、-2.59億元、-5.01億元。
事實上，當(dāng)時中國重工轉(zhuǎn)讓這些虧損資產(chǎn)便是為了減輕負(fù)擔(dān)。中國重工在公告中表示，轉(zhuǎn)讓一方面有利于進一步優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)；另一方面可以提高公司資產(chǎn)質(zhì)量，減輕業(yè)績壓力，利于公司持續(xù)經(jīng)營。
債轉(zhuǎn)股標(biāo)的
中船重工集團接手這兩家公司后，對它們進行了進一步增資，不過時間相對較晚。2017年11月27日，集團對陜柴重工以現(xiàn)金增資6億元；2017年上半年，集團對重齒公司以現(xiàn)金增資3億元、以土地增資1.24億元，2018年，集團再次對重齒公司增資6.5億元。
需要指出的是，重齒公司2018年的這次增資，中國動力也以8.5億元的現(xiàn)金參與其中。
而6月12日披露公告的另一個關(guān)鍵信息則是，陜柴重工和重齒公司均是實行債轉(zhuǎn)股的標(biāo)的，涉及金額分別達(dá)10億元、19億元，債權(quán)人中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司（下稱“中國信達(dá)”）擬以債權(quán)對兩公司進行增資。
由此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中國動力與中國信達(dá)分別持陜柴重工64.71%、28.24%股權(quán)，另一近期以現(xiàn)金入股的投資方蘇州太平國發(fā)卓乾投資企業(yè)持股7.06%；另外，中國動力與中國信達(dá)將分別持有重齒公司51.94%、48.06%的股權(quán)。
不過，中國動力表示，后續(xù)公司將擇機收購?fù)獠客顿Y者持有的陜柴重工、重齒公司股權(quán)，最終將持有兩公司100%的股權(quán)。
此外，對于收購這兩個標(biāo)的資產(chǎn)，中國動力表示，一方面是為了解決同業(yè)競爭的問題，另一方面也有助于提升公司業(yè)績。
2016年，中國動力完成發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項時，中船重工集團做出承諾：陜柴重工將于重大資產(chǎn)重組事項完成后3年內(nèi)實現(xiàn)盈利并通過合法程序注入公司。
重齒公司盡管不涉及同業(yè)競爭，但中國動力稱，其從事的大中型齒輪箱業(yè)務(wù)與公司動力傳動業(yè)務(wù)高度相關(guān)，雙方能夠形成協(xié)同效應(yīng)。
中國動力對兩標(biāo)的未來業(yè)績都有著較為樂觀的預(yù)期。其中，預(yù)計陜柴重工2018年、2019年凈利潤為7400萬元、1.1億元，預(yù)計重齒公司2018年、2019年凈利潤分別為8400萬元、1.13億元。 但公司預(yù)計的業(yè)績與標(biāo)的公司報告期內(nèi)的業(yè)績也確實存在一定差距。
對于標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績不佳的問題，中國動力在回復(fù)上交所的問詢函時表示，陜柴重工截至回復(fù)出具日，在手訂單合計39.6億元，后期經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定可期；而重齒公司截至今年4月末，在手訂單合計約16.18億元，經(jīng)營風(fēng)險較小。
